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企業重組上市IPO

大部分離岸公司都會搭建VIE架構

VIE(可變利益實體,Variable Interest Entities)是一個非常專業與技術的詞匯,無疑是可以載入中國,乃至全球資本市場歷史史冊的一個詞匯,新浪、騰訊、百度,京東、阿里巴巴等眾多巨頭公司采用VIE架構成為海外資本市場的上市公司。

解讀:多數<a href=http://www.zszgw.com/>離岸公司</a>為何都選擇VIE架構

為了更直觀的理解,舉2個VIE結構的案例:

案例一

你是中國公民,在國內創立了一家企業A,業務很好,為了融資想去上市。但是無法達到A股要求,即使達到要求,對漫長的審批也無望。

于是想到海外(新加坡、美國等)更容易上市、方便融資的市場去IPO。但你這家私人企業,要去海外上市,也需要中國證監會等部門審批的,以“防止國內資產外流”,你又一次倒在審批的高墻下。

這時,有一位聰明絕頂的會計,想出個辦法:在海外成立一家殼公司B,B(或者通過其在國內設立的全資子公司C)與內資的公司A簽訂一份幾十年的協議,將A所有債務和權益都轉給B,B以此在海外成功上市

史稱新浪模式,也就是VIE模式。目前在海外上市的絕大多數中國企業,都采用該模式,包括新浪、百度、騰訊、阿里巴巴等。

解讀:多數離岸公司為何都選擇VIE架構

案例二

你作為中國公民,在中國創立一家公司A,申領了各種許可證。一些行業對外資進入有限制甚至被禁止,但對你這內資公司來說,都不是問題。

后來,想找點融資,發現極少有人民幣基金,而且很難和他們談,但美元基金又不能直接投你的內資公司。

于是,你在海外注冊了一家公司B,PE/VC基金將美元投給B(你和基金都擁有B的股權),B再到國內注冊成立一家外資全資子公司C。然后,A和C之間,簽訂一份幾十年的協議,A的所有債務、權益全部由C承擔和享有。也就是典型的VIE結構。

以上兩個案例,并非獨立,有交叉。可能從創立企業、融資、領取各種牌照、到海外上市,各環節均涉及VIE。

解讀:多數離岸公司為何都選擇VIE架構

此種方法,是企業為了規避政府的外商投資產業限制政策而發明出來的,后經過多次政策反復,在不可做與政府睜一只眼閉一只眼中間反復。

開始時在互聯網企業中廣泛應用,后來在六部委的10號文《關于外國投資者并購境內企業的規定》出臺后,有些傳統產業也在用了。

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