巴西公司注冊

2019-03-14 09:07:32

　　巴西幸運地坐落在南美洲的中東部，除了智利與厄瓜多爾以外，它與其它所有的南美洲國家都接壤。巴西作為世界上國土面積第5 大的國家，擁有近1 億9 千萬人口，是拉丁美洲最大的國家和經濟體(其2009 年GDP 約為2.024 萬億美元)。

　　按照地理位置的分布，巴西被劃分為5 個不同的地域：北部，東北部，東南部，南部和中西部。東南部最繁榮，并且是工業化水平最高的地區，大型都市多坐落于此。由于自然特性，東北部的發展相對落后。此外，由于南部與東南部擁有堅實的產業與加工業基礎，從而更加容易吸引商業貿易，以致東北部缺乏投資。但這一情況隨著南部與東南部的不斷飽和將有望改觀。在東北部旅游方面的投資正穩步增長。

　　由于曾經是葡萄牙的殖民地，巴西的官方語言是葡萄牙語，97%的人口使用這一語言，另外2%的人口以印第安語交談，1%的人口使用其它語言。巴西是聯邦共和政體。1988 年的聯邦憲法規定巴西政府由三個獨立的部門組成：行政部、立法部和司法部。巴西法制采用成文法律體系，聯邦憲法規定了法律制度、公民的基本權利、巴西的政治和行政機構、確定上述部門的作用和制定涉及稅收、社會經濟的法律和經濟政策、民商法律、勞動法和刑法。

　　巴西主要公司類型

　　巴西商業法為公司的形成規定了幾個種類。在巴西最普遍適用的公司形式是“股份有限公司”(S.A.)以及“有限責任公司”(LTDA)。這是由于在這兩種情況下，參與者承擔有限的責任。法律賦予這些這類的公司以公司實體，從而使它們成為相對于其股東獨立的法律主體。巴西商業法同時還規定以合資及聯合或不要求具有法律主體資格的合作伙伴等形式，在這些形式中，為了集團的共同利益，各方將各自承擔合同的權利和義務。這些合同結構經常適用于滿足特殊目的或非公司商務要求。

　　巴西的有限責任公司(Sociedades Limitadas “Ltda.”)

　　設立有限責任公司：

　　(i) 公司必須至少有兩個出資人，出資人可以是居住在巴西或他國的法律實體或自然人;

　　(ii) 在公司的設立章程中須指明該公司在巴西的地址，該地址須適合該公司旨在從事的業務;

　　(iii) 在巴西公司持有股份或股本的外國實體或個人均必須在巴西境內稅收服務處登記(Secretaria da Receita Federal - SRF);

　　(iv) 外國股東須在巴西中央銀行取得RDE-IED登記。

　　有限責任公司主要有以下特點：

　　(i) 夫妻在以下兩種制度下成婚的，不能成為同一公司的股東。即財產共有制度(過去、現在及將來的財產)(regime da comunh?o universal)或強制分有財產制度(regime da separa??o obrigatória)。此規定不適用在2003 年1 月前成立的公司。(注：該項規定沒有要求提交結婚證，故不適用于未知的夫妻)

　　(ii) 至少有兩名執行其公司章程的股東，必須在公司總部所在州的商業登記處或法人機構民事登記處備案;

　　(iii) 出資額由公司資本等分而成;

　　(iv) 公司資本由公司章程規定，但沒有最低注冊資本的要求(某些特定類型的公司如銀行和保險公司除外);

　　(v) 每份出資賦予出資人股東會中的一票表決權，然而民法并未規定無表決權的出資額，即優先出資額;

　　(vi) 股東可以資產(非勞務)認購其各自的股東權益，但此類資產需經評估;

　　(vii) 股東會決議可以增加公司資本。現存股東有優先認購權，所以全體股東可以認購公司增加的出資額度;

　　(viii) 股東原則上對公司債務和其他公司義務不負責，但對其認繳的出資總額負連帶責任;

　　(ix) 第三人可以根據公司章程的規定認繳公司出資或禁止繼承人成為股東;

　　(x) 只有居住在巴西的個人(不論是否為股東)可以擔任有限責任公司的經理(adminisradores)。根據相關法律要求，外國人要獲得公司管理職位必須先申請永久工作簽證;

　　(xi) 股東決定經理的報酬;

　　(xii) 公司可設一名或多名經理(administradores);

　　(xiii) 可以根據公司章程的規定設立審計委員會(conselho fiscal)，審計委員會應至少由3 名成員(不論是否為股東)組成;

　　(xiv) 公司財務報表和董事報告須每年一次在一個會計年度結束后4 個月內報股東批準。這類公司不需要公告其財務報表;

　　(xv) 有限責任公司有10 名以上股東的，必須在股東會上表決其職責下的事項，此表決必須遵守民法關于會議召集、表決提交與通過的具體規定。10 名以下股東的公司可以根據公司章程的規定召開股東會，無需經過復雜的程序;

　　(xvi) 個別事項的通過有具體的人數要求。例如修改公司章程、公司合并或解散須代表至少75%公司資產的股東的投票通過。任命經理(administradores)的法定人數可以是全票，代表2/3 公司資產的股東投票或代表50%公司資產的股東再加一票通過，這取決于公司資本是否繳清，以及公司章程和其它文件規定的經理(administradores)的任命;

　　(xvii) 變更公司章程、合并公司之時股東可以退出公司;

　　(xviii) 不得發行公司證券，例如如債券，且不得進入資本市場。

　　股份有限公司(sociedades por a??es “S.A.”)

　　巴西的股份有限公司可是上市公司或封閉式公司，取決于是否在巴西證券委員會(CVM)注冊和是否批準其股份在證券交易所或場外交易市場交易。上市公司比封閉公司受到更嚴格的管理，不僅因第6,404/76 號法律的規定，還有CVM 頒布的關于審計和其他規則的規定，通常稱為“指示”(instru??es)和“條例”(deliera??es)。無論選擇哪類股份有限公司，都必須具備以下5 項基本要求：

　　(i) 至少需要2 人認購股本的全部份額;

　　(ii) 支付至少相當于認購資本10%的現金;

　　(iii) 存放認購資本10%的現金于經巴西有價證券和交易委員會授權的巴西銀行或其它金融機構授權單位;

　　(iv) 向商業登記處登記有關公司設立的章程;和

　　(v) 在登記30日內，將公司章程刊登于聯邦或州政府的官方報刊上。

　　怎么注冊巴西公司

　　入股巴西公司，可以以個人的名義，也可以公司的名義，需要一個巴西人或者由巴西永久居留身份的人，作為入股個人或者公司在巴西當地的全權負責人Procurador。

　　注冊巴西公司流程

　　(1) 申請表格(Capa de Processo)，需管理人、股東(或股東代理)的有效簽名。(Capa de Processo 可在商業登記處官網上下載);

　　(2) 公司章程(Contrato Social)，需股東或其代理人簽名，章程需要律師簽字，小微企業(ME或者EPP)則無需律師簽字;

　　(3) 管理人簽署的管理人聲明書;

　　(4)若申請表格、公司章程或管理人聲明書是由代理人簽署的，則需要提供授權書的正本或公證復印件(Cópia Autenticada)，授權書中的簽名需要簽字公正(Reconhecer firma);